证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券                    债券受托管制东谈主                    二〇二五年二月                 紧迫声明   本论说依据《可退换公司债券管制宗旨》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可退换 公司债券之受托管制左券》（以下简称“受托管制左券”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开刊行可退换公司债券召募证实书》（以下简称“召募证实书”）等相 关公开信息深化文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本论说中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行安祥考据，也不就该等引述内容和 信息真的凿性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任何使命。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者应付相 关事宜作念出安祥判断，而不应将本论说中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何手脚或不手脚， 广发证券不承担任何使命。                        风险指示    一、     “岭南转债”无法依期兑付    据公司《对于“岭南转债”不成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及联系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。    “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资材干，加重公司资金垂危场所。如公司无法妥善处治，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也 可能需支付联系毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥操办和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。    此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处治，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往来类强制退市情形而拆开上市。    二、握续操办风险    频年来公司生态环境建设与勾引业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遇到了紧要的冲击。公司工程样子招投标蔓延、开工蔓延，样子施工周期 及结算推崇均受紧要影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利材干及偿债 材干握续下滑，存在流动性压力。 事务所（迥殊平凡合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务论说进行审计， 计划到公司握续亏蚀、债务背负重及存在债务过期未偿还等要素，亚太事务所 出具了带握续操办紧要概略情趣的无保寄望见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度论说》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期亏蚀规模扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，扫数者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生当先上年末净财富 10%的紧要损失；字据公司深化的《2024 年度事迹预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计亏蚀 90,000 万元–135,000 万元，扣除非时常性损益后的净利润瞻望亏蚀    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步削弱公司融资材干，加重公司资金垂危场所。如公司无法妥善处治，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项， 也可能需支付联系毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥操办和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在握续操办风险。    三、增信缱绻抵质押财富变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保推崇的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的神态为 2018 年公司公开刊行可退换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管制东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可退换公司债 券本金及利息、毁约金、损伤补偿金及收尾债权的合理用度，担保的受益东谈主为 整体债券握有东谈主。公司已与债券受托管制东谈主就前述财富担保签署联系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投样子公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面答应；募投样子公司应收账款和募 投样子公司股权质押需完成样子公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议重要。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步成立由受托管制东谈主、银行、样子公司的共管银行账户， 当今联系工作尚未完成。岭南股份同期使用募投样子公司应收账款和募投样子 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投样子公司股权价值本质主要为应收账 款的价值，质押价值存在访佛。受本次担保财产本人性质影响，应收账款财富 需要完成核定结算且回款周期较长，股权财富无公开市集参考价值，质押担保 履行需要联系方协作等，担保财富可变现价值存在概略情趣。若岭南股份在本 次可转债担保成立一年内被肯求收歇，担保行动存在被捣毁的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投样子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山脊南对业主方的应收账款 可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主倡导权力的风险。债券受托管制东谈主 已书面指示岭南股份尽快鞭策办理质押财富触及的前置审批重要及成立三方监 管银行账户工作，并已向募投样子公司业主方发出见知函，见知对于财富质押 情况及需办理共管银行账户等联系事项。   综上，公司本次增信缱绻抵质押财富担保成立和可变现价值存在概略情趣。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券往来所股票上市轨则（2024 年改革）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条联系章程，在深圳证券往来所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往来系统流通 20 个往来日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往来所拆开 其股票上市往来。因触及往来类强制退市情形而拆开上市的股票不干涉退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被拆开上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司深化的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理本领、最终诉讼服从均存在一定概略情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决服从、判决服从尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在概略情趣。字据公司深化的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度论说》，驱散 2024 年半年度论说日，公司未决诉讼金 额当先 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，地点金额系数 74,456.32 万元，字据公司深化的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额系数约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净财富的 14.30%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼服从及对公司操办业 绩的影响存在概略情趣。      广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可退换公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东谈主，握续密切善良 对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券握有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东谈主的议案》                                ，答应 岭南股份聘用具有天赋的广发证券股份有限公司手脚公司可转债的受托管制东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东谈主，履行受托管制职 责。   字据《可退换公司债券管制宗旨》等联系章程，本次债券《受托管制左券》 的商定，以及刊行东谈主深化的《对于紧要诉讼的公告》（公告编号：2025-010）， 现就本次债券紧要事项论说如下：      一、本次可转债紧要事项具体情况      （一）对于广发证券接受债券握有东谈主奉求向刊行东谈主禁受法律行动的推崇   字据岭南股份公告，岭南股份近日收到广东省中山市中级东谈主民法院投递的 《民事告状状》《应诉讨教书》，因“岭南转债”到期无法兑付本息，“岭南转债” 受托管制东谈主广发证券接受 176 名“岭南转债”债券握有东谈主的奉求，向广东省中 山市中级东谈主民法院拿告状讼，当今该案件已受理。具体内容详见岭南股份深化 的《对于紧要诉讼的公告》（公告编号：2025-010）。   受托管制东谈主正有序鞭策本次受托法律行动的联系工作，联系诉讼尚未开庭 审理，诉讼服从具有概略情趣，最终本质影响需以法院裁定或判决为准。具体 诉讼推崇将实时进行深化，敬请投资者寄望上市公司后续公告或邮件讨教。      二、债券受托管制东谈主履职情况      广发证券手脚本次债券的受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托管制东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了交流，字据 《可退换公司债券管制宗旨》             《受托管制左券》等接洽章程出具本临时受托管制 事务论说。      广发证券将握续密切善良刊行东谈主本次可转债的毁约风险以过火他对债券握 有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息深化，与刊行东谈主、债券 握有东谈主保握交流，督促刊行东谈主执行“岭南转债”毁约处置具体决策，反应债券 握有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托管制东谈主职责。   广发证券手脚本次债券的受托管制东谈主特此提请投资者善良本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者春联系事项作念出安祥判 断。      三、刊行东谈主及受托管制东谈主接洽神态      岭南股份接洽神态如下：      接洽地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼      电话：0769-22500085      电子信箱：ln@lingnan.cn      债券受托管制东谈主广发证券接洽神态如下：      接洽地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦      电话：95575      电子信箱：lnzz@gf.com.cn      （以下无正文）