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　　着手：梧桐树下V

　　11月22日晚，格力地产（维权）（600185）公告重组公告，格力地产拟以其执有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权合格力地产关系对外债务，与海投公司执有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

　　拟置入金钱最终作价457，878.00万元；拟置出金钱最终作价550，500.86万元，拟置出债务最终作价50，000万元；差额部分42，622.86万元，自《金钱置换条约》见效日后15个使命日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现款对价，资金着手为自有或自筹资金。

　　根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入金钱评估讲述，中联评估对免税集团 100%股权选拔了收益法和金钱基础法两种设施进行评估，并采用收益法评估成果算作本次评估论断。免税集团 100%股权评估值为 932，800.00 万元，升值率为 193.10%。

　　根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出金钱评估讲述，中联浙江对拟置出金钱选拔了收益法和金钱基础法两种设施进行评估，并采用金钱基础法评估成果算作本次评估论断。拟置出金钱的金钱基础法评估成果为 550，500.86 万元，减值率为 8.17%。

　　本次往还的可比往还可参照海南海汽运载集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买海旅免税 100%股权。具体比拟如下：

　　一、注入免税业务，冉冉退出房地产业务

　　本次往还前，上市公司的主要收入着手是房地产业务。受宏不雅经济增速放缓、东谈主口结构变化以及城市化速率冉冉下落等要素影响，房地产行业举座发展速率减缓。最近两年，上市公司净利润衔接为负。

　　免税集团主要规划免税品销售业务，系天下最早开展免税品规划业务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团竣事净利润划分为 66，661.63 万元、43，802.95 万元。

　　通过本次重组，公司将冉冉退出房地产业务，注入盈利期间较强、现款流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为中枢、围绕大花费运营等产业链布局的上市公司。

　　根据致同司帐师出具的《备考审阅讲述》，本次往还完成后，上市公司 2024年1-6月营业收入为193，621.84万元，较本次往还前加多4，274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为 64.56%，免税业务将成为公司的遑急收入着手。免税品销售毛利为 62，908.81 万元，占总毛利比重为 79.03%；本次往还完成后，上市公司 2024 年 1-6 月净耗费较往还前将收窄54，274.47万元。

　　根据致同司帐师出具的《备考审阅讲述》，本次往还完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入划分为555，030.40万元和193，621.84万元，较本次往还前加多 81，792.41 万元和 4，274.37 万元，免税品销售收入占营业收入比重为 38.52%和 64.56%，成为公司遑急收入着手。

　　经两边协商，海投公司承诺，如置入金钱于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度竣事的净利润划分不低于东谈主民币56，704.63万元、61，987.65万元、66，071.40万元；如置入金钱于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度竣事的净利润划分不低于东谈主民币61，987.65万元、66，071.40万元、69，369.88万元。

　　二、组成枢纽金钱重组、不组成重组上市，且组成对原重组决议的枢纽调度

　　本次往还的拟置出方向为格力地产所执有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权合格力地产关系对外债务。根据拟置出方向经审计的 2023 年度财务讲述情况，本次往还拟置出方向的关系推敲占往还前上市公司最近一个司帐年度财务推敲的比例规划如下：

　　拟置入金钱情况如下：

　　根据《重组处分观点》第十二条、第十四条的端正，基于上述测算，本次往还组成《重组处分观点》端正的上市公司枢纽金钱重组举止。

　　本次重组往还对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组处分观点》《上市端正》等法律、法例及表轻易文献的关系端正，本次往还组成关联往还。

　　死心该讲述书签署日，格力地产股权限度关系如下：

　　死心该讲述书签署日，珠海市国资委为海投公司的惟一出资东谈主，执有海投公司 100%的股权，珠海市国资委是上市公司的践诺限度东谈主。

　　海投公司执有免税集团 77%股权，城建集团执有免税集团 23%股权。免税集团的践诺限度东谈主为珠海市国资委。死心本讲述书签署日，免税集团的股权及产权限度关系如下：

　　海投公司执有免税集团 77%股权，城建集团执有免税集团 23%股权。免税集团的控股股东为海投公司，践诺限度东谈主为珠海市国资委。

　　上市公司最近 36 个月内控股股东、践诺限度东谈主未发生变更；本次重组不波及刊行股份，不波及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、践诺限度东谈主发生变更。因此，本次重组不属于《重组处分观点》第十三条文则的重组上市情形，本次往还不组成重组上市。

　　此外，原重组决议为上市公司通过刊行股份及支付现款的方式购买珠海市国资委和城建集团执有的珠海免税集团 100%股权，同期拟向不高出 35 名合适条款的特定对象刊行股票召募配套资金。

　　调度后的决议为格力地产拟以其执有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的 5 亿元借款，与海投公司执有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

　　鉴于公司对重组决议的调度波及对往还方向及相应推敲的调度，且相应推敲调度比例高出 20%，根据《上市公司枢纽金钱重组处分观点》第二十九条和《〈上市公司枢纽金钱重组处分观点〉第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》端正，组成对原重组决议的枢纽调度。

　　三、上市公司已衔接多年耗费，金钱欠债率逾80%

　　上市公司主营业务为房地产竖立业务。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司划分竣事营业收入 40.47 亿元、47.32 亿元和 18.93 亿元，竣事营业利润-18.56 亿元、-7.82 亿元和-7.41 亿元，竣事包摄于母公司股东的净利润-20.57亿元、-7.33 亿元和-7.77 亿元。

　　格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务推敲如下：

　　2023 年度，上市公司竣事包摄于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等金钱计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下落幅度同比缩窄；同期公司规划层加强规划处分，执续激动各项降本增效步伐，规划耗费同比减少。2024 年 1-6 月，上市公司竣事包摄于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产面容结转毛利率下落、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

　　最近两年一期，上市公司划分计提金钱减值准备116，007.69万元、40，605.14万元和29，938.80万元，减值金钱主要包括应收账款、其他应收款、存货、永远股权投资等。

　　最近两年一期末，上市公司金钱欠债率划分为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息开销划分为111，849.70万元、92，774.82万元和36，251.02万元。

　　根据致同司帐师出具的《拟置出金钱模拟专项审计讲述》（致同审字（2024）第 442A018943 号），本次上市公司拟置出金钱为上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联及重庆两江 100%的股权及上市公司置出的债务，拟置出金钱及债务最近两年一期模拟归并的金钱欠债表、利润表及现款流量表主要财务数据如下：

　　致同司帐师对免税集团2022年度、2023年度、2024年1-6月的模拟财务报表进行了审计，并出具了模范无保属意见的《审计讲述》。免税集团最近两年及一期经审计的模拟财务报表主要数据如下：

　　根据公开数据统计，2020 年及 2021 年，免税集团的免税品销售额及天下免税行业的销售额情况如下表所示：

　　四、上市公司曾因高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，被行政处罚

　　因公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对部分存货面容可比售价选取作假等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券关系露出文献存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和关系东谈主员给予警告并处以罚金。

　　据公告，2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20 号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容：

　　“当事东谈主：格力地产股份有限公司（以下简称格力地产），住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公。．．．．．．

　　经查明，格力地产存在以下违警事实：

　　格力地产在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对联公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产面容可售面积、可比售价选取作假，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产面容 P19 地块可比售价选取作假、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。

　　格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626，386，989.85 元。其中，2018 年度少提存货减值并多计利润 441，920，402.48 元，占已往度净利润的 86.21%；2019 年度少提存货减值并多计利润 3，038，056.57 元，占已往度净利润的 0.58%；2020 年度少提存货减值并多计利润 162，567，224.17 元，占已往度净利润的 29.10%；2021 年度少提存货减值并多计利润 18，861，306.63 元，占已往度净利润的 4.10%。同期，2022 年度，格力地产多提存货减值并少计利润626，386，989.85 元，占已往度净利润鼓胀值的 23.34%。上述事项导致格力地产2018 年年度讲述、2019 年年度讲述、2020 年年度讲述、2021 年年度讲述、2022年年度讲述，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”债券刊行公告、召募证明书等文献，银行间债券市场 2018 年年度讲述、2019 年年度讲述、2020 年年度讲述存在错报。

　　2023 年 7 月 18 日，格力地产发布《对于前期司帐差错改动的公告》，主动改动违警举止，选拔讲究重述法补提 2018 至 2021 年度存货跌价准备，对 2018至 2022 年度财务报表进行讲究调度。

　　上述违警事实，有公司公告、情况证明、会议决议、专项讲述、产权解释文献、计议笔录等凭据解释，足以认定。

　　格力地产上述举止违抗 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《银行间债券市场非金融企业债务融资器具处分观点》（中国东谈主民银行令〔2008〕第 1 号）第七条的端正，组成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违警情形。

　　根据当事东谈主违警举止的事实、性质、情节及社会危害进程，勾通违警举止逾越新旧《证券法》适用的特等情形，依据《东谈主民银行、证监会、发展更动委对于进一步加强债券市场王法使命的意见》（银发〔2018〕296 号）和《证券法》第一百九十七条第二款的端正，我局决定：

　　对格力地产股份有限公司给予警告，并处以 300 万元罚金。”

　　此外，2020年11月17日，海投公司收到上海证券往还所下发的《顺次责罚决定书》（〔2020〕102 号），经查，海投公司未将签署远期购买条约的非公竖立行股份枢纽事项实时示知格力地产，导致格力地产未实时引申信息露出义务，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四给予通报月旦。

　　2021年10月14日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管步伐决定书》（〔2021〕103 号），经查，海投公司未将签署远期购买条约的非公竖立行股份枢纽事项实时示知格力地产，导致格力地产未实时引申信息露出义务，广东监管局对海投公司、鲁君四选拔出具警示函的行政监管步伐。

　　2024年2月6日，海投公司、格力地产董事长陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管步伐决定书》（〔2024〕18 号），认定格力地产在 2018 年至 2021 年时辰，在对联公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产面容和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产面容P19 地块的存货减值测试中存在作假，导致累计少提存货减值并多计净利润626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年间划分多计利润 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计利润 626，386，989.85 元；对陈辉选拔监管话语的行政监管步伐。

　　五、其他热隐痛项

　　1、讲述期内免税集团剥离部分股权、金钱

　　讲述期内，免税集团执有的位于拱北迎宾南路 1188 号华融时期广场生意裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北港口出境通谈的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次往还置入金钱不包含前述已划转的房产。

　　免税集团将其执有的位于吉大景山路 220 号的划拨地盘格外地上建筑物免税阛阓格外对应的拆迁补偿权力已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税阛阓有限职守公司；免税集团将其执有珠海海天海外贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区国营外币免税阛阓有限职守公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次往还置入金钱不包含前述已划转的金钱。

　　免税集团对珠海市凤凰盛景生意有限公司（原名珠海市立名房产竖立有限公司）死心 2022 年 11 月 30 日的其他应收账款（死心2022年11月30日的期末余额为 15，126，183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次往还置入金钱不包含前述其他应收账款。

　　2、拟置出金钱的股权及受限情况

　　本次重组拟置出金钱上海合联、上海保联在归并限制内的股权转让的经过中，存在被上海市浦东新区假想和当然资源处分局施加监管法例的情况。经浦东新区规自局欢喜后，上海合联、上海保联已划分于 2024年11月13日、2024年10月23日完成了归并限制内股权变更事宜。

　　死心讲述书出具日，上海合联的股权监管法例已捣毁，上海保联的股权监管法例捣毁仍待浦东新区规自局响应。

　　本次重组拟置出金钱三亚合联与三亚中央商务区处分局签署的《海南省产业面容发展和用地准入条约》（编号：三亚市（县） 2020000-26 号）和关系补充条约内商定三亚合联股权结构未经地盘场地地东谈主民政府批准不得发生变动。死心讲述书签署日，就本次重组波及的三亚合联股权变动事宜，三亚中央商务区处分局已原则欢喜。除上述情形外，拟置出金钱的股权不存在其他受限情形。

　　3、拟置出金钱的地盘、房产及受限情况

　　（1）死心讲述书签署日，重庆两江下属的 P22-1/01 地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产存在暂时被法例网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分地盘需捣毁原用地性质“B29-其他商务用地（坐褥性就业业用地）”的竖立法例，调度为“无法例其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心作念出行政法例。

　　待重庆两江完成补缴关系地价款之后，将捣毁 P22-1/01 地块项上不动产查封的情形，捣毁 P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产的网签备案法例，不影响对前述金钱进行转让。重庆两江新区不动产登记中心对上述情况给予证明。

　　根据海投公司出具的《对于金钱置换关系事宜的证明函》，并证明及承诺不会由于前述关系不动产存在的过错情况根究格力地产的职守，不会因此要求格力地产抵偿、补偿或承担任何职守。

　　重庆两江有 53 项房屋存在典质情况，有 6 项房屋总共权存在查封的情况，有 37 项房屋总共权存在网签备案登记受限的情况。前述 6 项房屋查封及 37 项房屋网签备案登记受限系因重庆两江 B29-其他商务用地波及因调度为无法例其他商务用地尚待补缴地价款所致。重庆两江关系不动产典质、查封及网签备案登记受限事宜不会对本次往还中重庆两江的股权转让组成践诺性阻挠。

　　（2）三亚合联存在一处房地产竖立面容，即三亚合联中央商务区在建工程面容，三亚合联将此项在建工程算作向海南银行股份有限公司典质贷款的典质物，死心本讲述书签署日，前述在建工程面容典质情况尚未捣毁。

　　三亚合联在建工程典质事宜不会对本次往还置出公司股权转让组成践诺性阻挠。

　　4、免税集团托管海投公司的安排将于本次往还完成后捣毁

　　格力地产于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东海投公司报告，因国企更动和市管企业主要领导调度，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市东谈主民政府国有金钱监督处分委员会对于捣毁免税集团对珠海投资托管关系的报告》，上述托行状宜自免税集团 51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行捣毁。

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职守剪辑：杨红卜 kaiyun.com